星湖科技“蛇吞象” 伊品生物昨年打算现款净额下跌66%

预案表露，本次走动决议包括刊行股份及支付现款购买金钱和召募配套资金。星湖科技拟通过刊行股份及支付现款的边幅购买宁夏伊品生物科技股份有限公司(以下简称伊品生物或宗旨公司)99.22%股权，本次走动完成后，伊品生物将成为星湖科技的控股子公司。本次走动中宗旨金钱的走动作价，各走动对方的股份、现款支付比例和支付数目尚未信服。本次刊行股份的价钱不低于订价基准日前120个走动日股票走动均价的90%，即4.97元/股。

同期，星湖科技拟向不逾越35名(含35名)相宜条目的特定投资者非公开荒行股票召募配套资金，召募资金总和不逾越公司本次走动中以刊行股份购买金钱的走动对价的100%。本次召募资金拟用于支付本次走动中的现款对价、中介机构用度、补充上市公司流动资金等，其中，用于补充流动资金的比例不会逾越走动作价的25%，况且不逾越召募配套资金总和的50%。本次召募配套资金刊行的股份数目不逾越本次召募配套资金前上市公司总股本的30%。

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本次走动预测组成要害金钱重组、不组成重组上市、组成关联走动。本次走动中，走动对方之一广东省广新控股集团有限公司为上市公司控股推动，为上市公司关联方。

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预案表露，2021年、2020年宗旨公司辞别达成营收146.65亿元和110.81亿元，同比增长32.34%；达成净利润3.66亿元和8287.34万元，同比增长341.43%；打算举止产生的现款净流量辞别为2.67亿元和7.82亿元，同比下跌65.88%。

问询函指出，2020年末、2021年末，宗旨公司金钱欠债率辞别为67.12%和63.52%，但说明年报表露，2020年末、2021年末，上市公司金钱欠债率辞别为28.21%和31.09%，宗旨公司金钱欠债率水平彰着高于上市公司。

对此，上交所要求星湖科技核实并补充败露：荟萃同业业可比公司财务方针，补充败露宗旨公司金钱欠债率是否处于合理水平，与同业业可比公司存在相反的原因及合感性；荟萃货币资金、可诓骗的融资渠说念、授信额度等情况，补充败露将来宗旨公司联系债务的偿付安排，有无要害偿债风险；宗旨公司陈诉期内已建、在建和拟建技俩的联系情况，后续投产、扩产的联系安排及预测资金进入情况，并荟萃上市公司当今资金情况，补充败露后续技俩成就会否对上市公司流动性变成不利影响及风险应酬顺次。上交所要求财务参谋人发表看法。

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上交所要求星湖科技收到问询函后立即败露，在5个走动日内针对上述问题书面复兴上交所上市公司照顾一部，并对要害金钱重组预案作相应修改。

以下为原文：

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上海证券走动所

上证公函【2022】0219号

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对于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司重组预案信息败露的问询函

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司：

你公司提交的刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金暨关联走动预案(以下简称预案)，现存如下问题需要你公司作进一步评释妥协说。

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一、对于本次走动决议

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1、预案败露，上市公司拟通过刊行股份及支付现款的边幅购买伊品生物99.22%股权，其中上市公司拟向控股推动广东省广新控股集团有限公司(以下简称广新集团)购买宗旨公司43.78%的股权，本次走动组成关联走动。同期，公开贵府表露，广新集团于2021年10月赢得宗旨公司上述股权。请公司核实并补充败露：(1)上市公司未顺利管购宗旨公司股权，而是由控股推动广新集团先收购宗旨公司部分股权，短期内再注入上市公司的原因及合感性，是否故意于戒备上市公司及中小推动利益；(2)广新集团收购宗旨公司的金钱评估值及对价支付边幅。请财务参谋人发表看法。

2、预案败露，2020年末、2021年末，宗旨公司金钱欠债率辞别为67.12%和63.52%，但说明年报表露，2020年末、2021年末，上市公司金钱欠债率辞别为28.21%和31.09%，催情药水会有危害吗宗旨公司金钱欠债率水平彰着高于上市公司。请公司核实并补充败露：(1)荟萃同业业可比公司财务方针，补充败露宗旨公司金钱欠债率是否处于合理水平，与同业业可比公司存在相反的原因及合感性；(2)荟萃货币资金、可诓骗的融资渠说念、授信额度等情况，补充败露将来宗旨公司联系债务的偿付安排，有无要害偿债风险；(3)宗旨公司陈诉期内已建、在建和拟建技俩的联系情况，后续投产、扩产的联系安排及预测资金进入情况，并荟萃上市公司当今资金情况，补充败露后续技俩成就会否对上市公司流动性变成不利影响及风险应酬顺次。请财务参谋人发表看法。

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3、预案败露，(1)2021年宗旨公司达成贸易收入146.64亿元，限度2021年末宗旨公司金钱总和为120.06亿元；说明年报败露，2021年上市公司达成贸易收入12.35亿元，限度2021年末上市公司金钱总和为24.73亿元，上市公司与宗旨公司在贸易收入、金钱边界方面相反较大。(2)本次走动完成后，整合能否获胜引申存在不信服性，整合可能无法达到预期恶果。请公司核实并补充败露：(1)本次走动完成后，上市公司主贸易务组成、将来打算发展政策和业务照顾时势；(2)上市公司在业务、金钱、财务、东说念主员、机构等方面拟遴荐的应酬本次走动完成后收购整合风险的有用顺次。请财务参谋人发表看法。

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二、对于宗旨公司财务景色

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4、预案败露，2021年、2020年宗旨公司辞别达成营收146.65亿元和110.81亿元，同比增长32.34%，达成净利润3.66亿元和8287.34万元，同比增长341.43%，打算举止产生的现款净流量辞别为2.67亿元和7.82亿元，同比下跌65.88%。请公司核实并补充败露：(1)分居品列示宗旨公司2020和2021年收入、资本、各项用度和联系方针同比变化情况，荟萃主要居品价钱、销量等变化，并与可比公司事迹对比，评释宗旨公司2021年岁迹进步的原因，并荟萃主要居品价钱、原材料价钱和市集供求情况等行业要素，评释宗旨金钱事迹增长是否具备可合手续性；(2)荟萃宗旨公司主要客户变化情况、销售与回款政策、采购与付款政策等变化情况，评释宗旨公司净利润大幅增长的情况下打算举止产生的现款净流量下跌的原因及合感性。请财务参谋人发表看法。

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5、预案败露，2021年、2020年宗旨公司筹资举止产生的现款流量净额辞别为1.63亿元和-7.79亿元。请公司核实并补充败露：(1)宗旨公司2020年筹资举止产生的现款流量净额为负的原因，是否存在利润分派、债务汇集偿还或其他利益安排，若有，请评释联系安排的计议；(2)宗旨公司是否存在资金占用、对外担保等情形，如有，请明确联系问题惩办顺次。请财务参谋人发表看法。

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三、其他

6、预案败露，宗旨公司主要从事玉米深加工行业，主要居品为动物养分氨基酸、食物添加剂、增鲜类调味品及复混肥等，属于化学成品行业。请公司核实并补充败露：(1)宗旨公司已建、在建和拟建技俩是否属于“高耗能、高排放”技俩，是否需推行联系把握部门审批、核准、备案等枢纽及推行情况；(2)荟萃宗旨公司近3年受到的行政处罚情况，评释宗旨公司是否存在要害作歹及整改情况。请财务参谋人、讼师发表看法。

7、因运筹帷幄要害金钱重组事项，公司肯求股票自2022年3月8日起停牌。停牌前一日，公司股价高潮8.32%。请公司核实并补充败露：(1)停牌前运筹帷幄要害事项的具体进程，包括宣战、协商、订立契约等主要节点和参与洞悉的联系东说念主员，评释是否存在内幕信息表露的情形；(2)核实向我部报送的内幕信息知情东说念主名单是否信得过、准确、齐全，是否相宜《证券法》第五十一条以及本所关联轨则。请财务参谋人、讼师发表看法。

请你公司收到本问询函后立即败露，在5个走动日内针对上述问题书面复兴我部，并对要害金钱重组预案作相应修改。

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上海证券走动所上市公司照顾一部

二〇二二年四月六日